Нарушение требований законодательства и положений устава о порядке проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может повлечь серьезные неблагоприятные последствия. В результате оспаривания решения общего собрания могут быть исключены внесенные на его основе записи в ЕГРЮЛ, признаны недействительными сделки. Также может директор, исполняющий оспоренное в дальнейшем решение общего собрания, может быть привлечен к ответственности за убытки, причиненные обществу. Чем больше участников в обществе с ограниченной ответственностью, тем важнее детальное соблюдение порядка проведения общего собрания.

Общие собрания делятся на очередные и внеочередные. Внеочередное общее собрание общества созывается в случаях, предусмотренных уставом, либо по инициативе директора общества, совета директоров или участника, имеющего более 10% долей уставного капитала. В случае направления требования участником директор обязан в течение пяти дней с момента получения требования принять решение о проведении общего собрания или обо отказе в его проведении, при этом отказать директор вправе по закрытому перечню оснований. Далее очередное и внеочередное собрание проводится по одинаковой процедуре.

Порядок проведения общего собрания участников ООО, основные этапы:

  1. Подготовка и направление уведомления о проведении общего собрания. В уведомлении следует указать даты, время и место проведения общего собрания, а также повестку дня. Уведомление направляется заказным письмом не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания, если уставом не предусмотрен иной порядок уведомления. При наличии каких-либо дополнительных материалов (например, годовых отчетов) они могут быть направлены вместе с уведомлением.
  2. Не позднее, чем за 15 дней до проведения собрания, участники вправе предложить дополнительные вопросы для включения а повестку дня. Также участники вправе предложить кандидатуры лиц, выдвигаемых на избрание в органы управления обществом.
  3. Регистрация участников, прибывших на общее собрание. Перед началом общего собрания участники должны зарегистрироваться. Лица, не прошедшие регистрацию, лишаются права голоса. Поэтому следует заранее приготовить лист регистрации участников, внести в него подписи прибывших участников либо их представителей по доверенности, а также установить личность и проверить полномочия. Физическое лицо предоставляет паспорт, представитель – паспорт и доверенность, директор юридического лица – паспорт и протокол/решение о назначении на должность.
  4. Открытие общего собрания, выбор председательствующего. Директор открывает общее собрание, подсчитывает количество голосов явившихся участников (кворум), организует ведение протокола общего собрания. Из числа присутствующих избирается председательствующий, при голосовании за кандидатуру председательствующего каждый участник имеет один голосов независимо от размера его доли.
  5. Внесение участниками дополнительных вопросов. Участники могут предложить внесение в повестку дня дополнительных вопросов при проведении собрания только в случае присутствия всех участников общества.
  6. Принятие на очередном общем собрании решений по вопросам повестки дня. Каждый из участников вправе высказаться по вопросам повестки дня, при этом основные тезисы необходимо отразить в протоколе. Решение принимается открытым голосованием, если в уставе не предусмотрен иной порядок, в протоколе отражается количество голосов «за» и «против», необходимо учитывать, что отдельные вопросы в соответствии с законом или уставом требуют единогласного решения или квалифицированного большинства.
  7. Изготовление протокола и направление его участникам для ознакомления.

В случае нарушения порядка проведения общего собрания решения могут быть признаны недействительными. Однако, в случае присутствия всех участников общества незначительные процедурные ошибки не повлекут признание протокола недействительным.

Необходимо ли нотариальное удостоверение протокола общего собрания?

Согласно п. 3. ст. 67.1 ГК РФ принятие решения общим собранием и состав присутствующих по общему правилу должен удостоверяться нотариально. Но уставом общества может быть предусмотрен иной способ. Также участники общества вправе единогласно принять решение об удостоверении протокола. Для этого в протокол включается дополнительный вопрос, например, о подтверждении принятия общим собранием решения и состава присутствующих лиц путем подписания протокола всеми участниками общества.

Наши специалисты готовы оказать Вам квалифицированную помощь в подготовке и проведении общих собраний участников общества, для этого свяжитесь с нами по указанному ниже номеру.