Основания для исключения участника

В соответствии со ст. 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственных товариществ, обществ с ограниченной ответственностью и любых акционерных обществ, не являющихся публичными, вправе требовать в судебном порядке исключения другого участника с выплатой последнему действительной стоимости его доли участия.

Для исключения участника из общества необходимы веские основания: он должен грубо нарушать свои обязанности, делать невозможным продолжение деятельности общества, суды также часто требуют наличие факта причинения убытков обществу действиями исключаемого участника общества. Закрытого перечня возможных действий, способных послужить основанием для исключения участника нет. Однако можно привести некоторые примеры.

Как сказано в  п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Приведенные в Обзоре примеры: 1) ответчик подделал протокол общего собрания участников общества, из которого следовало, что полномочия единоличного исполнительного органа общества были возложены на гражданина Т. На основании указанного протокола были внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части сведений о лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности. В дальнейшем названное лицо от имени общества произвело отчуждение принадлежавшей обществу дорогостоящей недвижимости третьему лицу; 2) в другом деле ответчик своими действиями существенно затруднил деятельность общества с ограниченной ответственностью, поскольку распространял заведомо недостоверную информацию о ликвидации общества, направляя контрагентам общества письма с уведомлением о расторжении договоров, заключенных ими с обществом, и предложением заключить аналогичные договоры с конкурирующим обществом. В ответ на публикацию в газете объявления об утере печати общества ответчик опубликовал объявление о недостоверности этой информации.

Также согласно указанному выше информационному письму могут быть основаниями для исключения из общества следующие обстоятельства:

  • совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, заведомо убыточных сделок, сделок по выведению имущества);
  • совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности;
  • голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, примеры: участники общества одобрили сделку по продаже имущества общества по заниженной цене; в другом деле участник систематически уклонялся от участия в общих собраниях участников, вследствие чего общество было лишено возможности принять решение об утверждении своего устава в новой редакции, приведенной в соответствие с требованиями банковского законодательства;
  • систематические жалобы в правоохранительные органы и органы государственной власти на действия органов управления общества, содержащие ложную информацию.

В судебной практике можно обнаружить иные основания, например, фальсификация документов о выходе участника из общества и смене директора, подтверждённая приговором суда (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.09.2015 N Ф05-12883/2015 по делу N А40-156095/14-34-1278).

Конфликт двух участников с равными долями

Следует учитывать, что суды, как правило, отказывают в удовлетворении иска об исключении участника из общества, когда речь идет о конфликте между участниками, имеющим по 50% долей уставного капитала. Так, в деле № А06-2044/2013 оба участника, имеющие доли по 50% заявили требования об исключении другого участника из ООО (имелся примерно тот же перечень оснований, что описан выше). Суд первой инстанции исключил одного из участников из Общества, апелляционная инстанция отменила решение суда первой инстанции, указав, что никто не должен быть исключен, суд округа отменил постановление апелляционного суда. В итоге Верховный суд РФ отменил акты судов первой и кассационной инстанции, оставил в силе постановление апелляционной инстанции. В Определении Верховного Суда РФ от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, А06-2044/2013 было обращено внимание на соотношение долей участников (по 50%) и наличие корпоративного конфликта. После принятия указанного акта Верховного суда судебная практика складывалась по пути отказа в требованиях об исключении участника, если речь шла об обществе с двумя участниками с равными долями. Но в дальнейшем в Определении Верховного Суда РФ от 20.07.2015 N 305-ЭС15-2706 по делу N А40-56632/2014 было сказано, что равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта само по себе не является безусловным основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.

Последствия исключения из общества

В случае принятия решения об исключении исключенному участнику выплачивается действительная стоимость доли. Согласно аб. 2 п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно п. 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

 

Для получения подробной консультации запишитесь на прием в наш офис в Нижнем Новгороде. Также возможны дистанционные формы сотрудничества.